东方证(zheng)券承(cheng)销保荐公司董事卞(bian)进：保荐人要具备挖掘发行人竞争优势的能(neng)力,市场,资本,审核

本期(qi)《卓(zhuo)越英才(cai)说》对话“2022年度资本市场卓(zhuo)越保荐人”、“2022年度资本市场杰出(chu)募资能(neng)力”、“2022年度资本市场杰出(chu)行业保荐人-生(sheng)物医药”、“2022年度资本市场杰出(chu)行业保荐人-制造业”候选(xuan)人——东方证(zheng)券承(cheng)销保荐有限公司董事、保荐代表(biao)人卞(bian)进。

在他看来，处于具备稳定增(zeng)长潜(qian)力行业、具有核心技术和显著(zhu)竞争优势、内控措施完善且执行有效、社会形象良好的公司，具有潜(qian)在的上市价值。而保荐人则(ze)需(xu)要具备丰富的经验，能(neng)够识(shi)别(bie)和妥善处理好发行人财务、法律和业务等各方面(mian)的风险和问题。“更(geng)为关键的是，要具备挖掘发行人竞争优势的能(neng)力，将(jiang)发行人与同行业竞争对手(shou)显著(zhu)区分(fen)开，讲好发行人的故事。”

潜(qian)在上市价值的企(qi)业：盈利好、内控好、形象好

全景网：据您多年经验，能(neng)否分(fen)享(xiang)下保荐人如何判断一家企(qi)业是合(he)格的上市企(qi)业？怎么(me)评估企(qi)业的潜(qian)在上市价值？

卞(bian)进：首(shou)先，具备出(chu)色的盈利能(neng)力是决定一家公司能(neng)否上市的基本要求。只有具备出(chu)色的盈利能(neng)力，才(cai)能(neng)顺利通过审核，并(bing)在上市后为投资者带来确定的回(hui)报，这对公司所处行业以及(ji)行业的未来成长性提出(chu)了要求。其(qi)次，公司应当具有完备且有效的内控措施，尤其(qi)是财务方面(mian)的内控措施，这是保证(zheng)上市公司作为公众公司合(he)法合(he)规运行的保障，是确保上市公司财务真实性，以及(ji)不会损害股(gu)东尤其(qi)是中小投资人利益的有力保障。此外，公司应当具有良好的社会形象和口碑。客户、供应商(shang)对公司产品和服务的正面(mian)评价，是确保公司能(neng)持续稳定经营的基础。良好的社会形象，对审核通过也(ye)有帮助。

根(gen)据上述标准，处于具备稳定增(zeng)长潜(qian)力行业、具有核心技术和显著(zhu)竞争优势、内控措施完善且执行有效、社会形象良好的公司，是具有潜(qian)在上市价值的。

全景网：执业多年，有什么(me)保荐“故事”让您印象深刻？

卞(bian)进：有个创业板注(zhu)册制开闸后经历五轮审核问询的项目。由于各种外部因素、主客观因素，审核过程中经历了诸多挑战，发行人和中介(jie)机(ji)构承(cheng)受的压(ya)力特别(bie)大，项目审核用时89天(tian)。项目组和其(qi)他中介(jie)机(ji)构非常辛苦，熬了无数个夜，做了大量的核查工作，始终(zhong)没有放弃，坚持到底(di)。经过中介(jie)机(ji)构和发行人的不懈努力，最终(zhong)成功说服审核人员，项目得以审核通过，且获得了较为可观的发行市盈率。即使到现(xian)在，创业板五轮审核问询过会的项目数量也(ye)寥寥无几，该项目发行市盈率和募资规模在当年的创业板名列前茅，表(biao)现(xian)非常出(chu)色。非常感谢领(ling)导的支持、发行人的信(xin)任和其(qi)他中介(jie)机(ji)构的努力！

要挖掘发行人竞争优势，讲好发行人故事

全景网：IPO保荐业务市场竞争越来越激烈，企(qi)业可选(xuan)的保荐机(ji)构越来越多，您觉(jue)得一家保荐机(ji)构应当具备哪些特质，能(neng)够在从竞争当中脱颖而出(chu)？

卞(bian)进：从大的方面(mian)来说，保荐机(ji)构的投行团队、资本市场部都要很强大，互相之间做好配合(he)。投行团队必须配备具有强大执行能(neng)力的项目组成员，具有技术娴熟、不怕(pa)苦、能(neng)打硬仗(zhang)的民工精神，努力把每一个项目做好，对每一个客户负(fu)责任。对客户的每一项承(cheng)诺，比如项目申报时点(dian)，一定要言而有信(xin)，排除万难(nan)也(ye)要兑现(xian)对客户的承(cheng)诺。

技术层面(mian)，项目负(fu)责的同事需(xu)要具备丰富的经验，能(neng)够识(shi)别(bie)和妥善处理好发行人财务、法律和业务等各方面(mian)的风险和问题。更(geng)为关键的是，要具备挖掘发行人竞争优势的能(neng)力，将(jiang)发行人与同行业竞争对手(shou)显著(zhu)区分(fen)开，讲好发行人的故事。资本市场部需(xu)要具备强大的发行能(neng)力，在规则(ze)允许的框架内，向资本市场讲好发行人的产品、技术等竞争优势，为发行人募集更(geng)多的资金(jin)，助力发行人长远发展。

投行越来越卷，有项目尚未盈利就介(jie)入

全景网：一般项目公司发展到什么(me)阶段/规模，保荐机(ji)构介(jie)入会比较合(he)适？不同行业属性的项目介(jie)入的阶段是否会有所不同？

卞(bian)进：投行现(xian)在越来越卷，只要判断行业不受限制、发行人技术或(huo)者产品有竞争优势和未来前景，我们会在比较早的时期(qi)就介(jie)入，甚至(zhi)项目尚未盈利时就会介(jie)入。针对一些特殊行业，比如生(sheng)物医药，特征会更(geng)加明显，因为早期(qi)需(xu)要整改和完善的工作比较多。

全景网：有时候一个保荐项目团队需(xu)要同时兼顾多个不同行业的不同项目，项目团队如何做到同时快速深入理解(jie)不同项目公司的产品和技术，把握项目所处行业的发展趋势？

卞(bian)进：保荐团队内部通常会有分(fen)工，不同的保代同事会有自己擅长的行业。我们会针对项目的具体情况，让合(he)适的同事跟踪负(fu)责具体项目。针对特定的公司，通过与发行人高管、技术人员的沟通，查阅(yue)同行业可比公司的定期(qi)公告(gao)、研究报告(gao)，能(neng)够快速了解(jie)公司及(ji)所处的行业情况。走访(fang)客户、供应商(shang)的过程中，也(ye)可以了解(jie)客户、供应商(shang)对发行人及(ji)其(qi)所处行业的看法、判断。此外，我们在承(cheng)接项目的过程中，甚至(zhi)有机(ji)会遇到同行业可比公司，这也(ye)是我们了解(jie)发行人产品和技术比较好的机(ji)会，能(neng)够听取同行的评价。

每一个项目都很重要，同行业发行人可资源协(xie)同

全景网：您觉(jue)得保荐机(ji)构和项目公司之间是相辅相成的合(he)作关系吗？企(qi)业发展过程中保荐机(ji)构能(neng)够给企(qi)业有哪些赋(fu)能(neng)？

卞(bian)进：更(geng)多的是保荐机(ji)构服务好发行人的关系。对于保荐机(ji)构来说，每一个项目的成败关系到投行的业绩排名，关系到团队的荣誉，所以服务好每一个客户、做好每一个项目很关键。对于发行人来说，上市只有一次。发行人愿意把项目托(tuo)付给保荐机(ji)构，保荐机(ji)构也(ye)不能(neng)辜负(fu)发行人的信(xin)任。

同一个行业内或(huo)者下游行业相同的发行人可以有一些资源协(xie)同，比如下游客户都是医院，那么(me)不同的发行人在客户资源上是可以共享(xiang)的。保荐机(ji)构如果深耕某一个行业的话，可以为客户提供上下游的供应商(shang)和客户资源。

全景网：保荐项目一般周(zhou)期(qi)都比较长，过程中需(xu)要投入大量的精力和成本，有时候因为各种各样的原因导致项目最终(zhong)无法实现(xian)IPO，保荐机(ji)构是如何平衡项目的投入与产出(chu)之间的关系？

卞(bian)进：对保荐机(ji)构而言，每一个项目都很重要。前期(qi)的项目，保荐机(ji)构更(geng)多通过项目组集中尽调、定期(qi)中介(jie)机(ji)构协(xie)调会的方式，跟踪具体问题的整改落实情况，了解(jie)公司业绩和行业变化。对于中后期(qi)的项目，保荐机(ji)构需(xu)要集中精力投入人员，把项目的每个细节做扎实、做细致，确保能(neng)够如期(qi)申报。对一些由于行业受限或(huo)者利润(run)一直起不来的项目，我们通常会建议项目选(xuan)择合(he)适的板块、合(he)适的上市地点(dian)，或(huo)者采取并(bing)购(gou)的方式，避(bi)免企(qi)业错(cuo)过发展时机(ji)或(huo)上市窗(chuang)口。

券商(shang)对会计师、律师的工作兜底(di)，三者互相成就

全景网：你觉(jue)得企(qi)业在上市过程中，保荐机(ji)构、会计师事务所、律师事务所三者之间分(fen)别(bie)扮演的是什么(me)角色？三者之间的合(he)作关系是什么(me)样的？

卞(bian)进：申报会计师做好审计工作，包括财务真实性、内控有效性、核算的准确性等等。发行人律师把好合(he)规关，包括历史(shi)沿革、业务合(he)规、同业竞争、关联交易等等。券商(shang)在讲好发行人业务、产品、技术的同时，对申报会计师、发行人律师的工作兜底(di)，三家中介(jie)机(ji)构互相配合(he)、互相成就。

沪深两市IPO节奏放缓，保荐机(ji)构需(xu)顺势而为

全景网：当前全面(mian)注(zhu)册制的改革推进，让保荐人在企(qi)业IPO过程中承(cheng)担的职(zhi)责有哪些变化？保荐人如何应对注(zhu)册制下的新(xin)挑战，如审查时间、流程的变化？

卞(bian)进：注(zhu)册制强调以信(xin)息披露为中心，审核问询函(han)都是公开的，这与核准制具有很大不同。保荐机(ji)构仍然需(xu)要持续做好核查尽调工作，这与核准制下是一样的，对财务存疑的项目仍然要保持高度警惕。在信(xin)息披露的问题上，需(xu)要更(geng)加把握细节，避(bi)免出(chu)现(xian)低级错(cuo)误。在审核时间上没太大区别(bie)，核准制下大家也(ye)是希(xi)望(wang)赶(gan)紧把一个项目干出(chu)来，注(zhu)册制下有了时间限制而已。审核流程上需(xu)要更(geng)加注(zhu)重与监管机(ji)构的沟通，现(xian)在沟通都是开放的。保代同事需(xu)要多与审核员沟通，多了解(jie)和把握审核员关注(zhu)的点(dian)，沟通前准备充分(fen)，做到一次沟通到位、沟通透彻，确保项目顺利审核通过。

全景网：当前IPO节奏似乎有所放缓，对于IPO保荐工作有什么(me)新(xin)的挑战？

卞(bian)进：符合(he)IPO条件(jian)的企(qi)业少(shao)了，尤其(qi)是沪深交易所的项目明显减(jian)少(shao)。一方面(mian)，我们需(xu)要有更(geng)多的耐心，陪伴企(qi)业成长，等企(qi)业的业绩出(chu)来。另一方面(mian)，团队需(xu)要更(geng)多储备项目，要求保荐机(ji)构更(geng)加勤(qin)奋、更(geng)加刻苦，多跑(pao)、多储备。

此外，针对目前北交所的政(zheng)策，保荐机(ji)构需(xu)要顺势而为，有一些项目可能(neng)确实更(geng)加符合(he)北交所。内外部环境都很严峻的形势下，未来具有很大的不确定性，对发行人来说如此，对保荐机(ji)构来说也(ye)是如此，趟过这个冬天(tian)最重要。

全景网：您认为，未来保荐人如何平衡与上市公司的合(he)作关系，满足上市公司的不断变化的期(qi)望(wang)和需(xu)求？同时满足投资者和监管机(ji)构的期(qi)望(wang)？

卞(bian)进：保荐人归根(gen)到底(di)是服务机(ji)构。对上市公司的再融资或(huo)者并(bing)购(gou)重组需(xu)求，在规则(ze)允许的框架下，保荐机(ji)构还是要持续做好服务工作。规则(ze)允许的意思(si)说到底(di)就是符合(he)监管机(ji)构的要求，监管机(ji)构是站在维护更(geng)多投资者，尤其(qi)是中小投资者的角度审核项目。保荐机(ji)构需(xu)要持续给发行人尤其(qi)是实控人，灌输规范运作、良性发展的理念，确保上市公司始终(zhong)在好的道路上持续发展。

评价核心要素：专业能(neng)力和服务素养

全景网：资本市场中，保荐人的评价体系核心要素是什么(me)？您如何看待(dai)目前市场对保荐人的评价标准？

卞(bian)进：核心要素包括专业能(neng)力和服务素养。

专业能(neng)力包括项目承(cheng)做经验、与监管机(ji)构的沟通能(neng)力、保荐机(ji)构内部前后台的沟通能(neng)力等。服务素养包括深度乃至(zhi)全方位服务发行人的态度、与其(qi)他中介(jie)机(ji)构互相配合(he)的能(neng)力等。

目前，市场对保荐人的评价也(ye)是从这两方面(mian)，看保代做过哪些项目、多少(shao)项目成功等等，甚至(zhi)会去市场上打听具体的保代或(huo)者团队。