年度卓越律师梁瑾：证券律师应对蓬勃发展的行(xing)业前沿业务应术业有专攻,并(bing)购,券商,过程

审(shen)核查验工作更复杂、立(li)体

全景(jing)网：IPO过程中(zhong)，证券律师通常参与哪些(xie)关键文件的准备和披露工作？全面注册制实施前后的工作范畴有何不同？

梁瑾：在整个IPO过程中(zhong)，证券律师主要出具法律意见书和律师工作报告，以及对招股说明书、中(zhong)介机(ji)构相关文件所涉及的法律内(nei)容进行(xing)法律确认。同时，证券律师还要做(zuo)大量的幕后工作，即(ji)在核查过程中(zhong)，做(zuo)大量走访调查、审(shen)核验证等工作。

随着全面注册制的实施，证券律师的工作范畴主要有两(liang)点变化：

其一，更加(jia)注重(zhong)信息披露，包括所有需要披露在公众(zhong)面前的信息，以及在材料制作过程中(zhong)信息背(bei)后的核查和验证，还有对企业客户、供应商的验证，对合同及合同后续执行(xing)情况的验证等等，这些(xie)大量的、立(li)体式的查验工作，在审(shen)核制时期也有，但注册制以来，查验的工作内(nei)容更多，工作方式也更加(jia)复杂和立(li)体。

其二，要花费较多精(jing)力关注券商、会(hui)计(ji)师的文件内(nei)容，这也是证券律师的一个新(xin)挑(tiao)战。整体来看，证券律师有一个合理信赖的概念，信赖会(hui)计(ji)师的审(shen)计(ji)报告，信赖券商的文件，包括其他专业机(ji)构提(ti)供的许可证，或者其他第三方的鉴证文件，都要有作为法律人(ren)的职业判断后才(cai)能用，要确保文件的真实性和准确性。

总体来看，证券律师作为资(zi)本市场“看门人(ren)”的核心(xin)职责是没有变的。

优化、落定并(bing)购方案无可替代

全景(jing)网：相比于IPO，资(zi)本市场并(bing)购对于证券律师来说，同样(yang)充满挑(tiao)战，您认为资(zi)本市场并(bing)购过程中(zhong)，律师的核心(xin)竞争力是什么？有哪些(xie)能力会(hui)成为影(ying)响律师在并(bing)购项目中(zhong)的关键因素(su)？

梁瑾：其实在律师业务里，并(bing)购律师和IPO律师是天然(ran)统一的，尤其是大型上(shang)市公司的并(bing)购律师。律师在并(bing)购当(dang)中(zhong)的核心(xin)竞争力，我认为有两(liang)方面：

一方面，律师对于资(zi)本市场整体的熟(shu)悉程度、对于市场规范性要求的把控、对于市场影(ying)响度的预测等等，可以在券商提(ti)出的方案上(shang)进行(xing)优化落地。因为在整个上(shang)市公司的并(bing)购交易过程中(zhong)，大多时候由券商制作方案，其中(zhong)涉及到一些(xie)非常复杂的问(wen)题时，需要律师进行(xing)合规和可操(cao)作性的把控，所以在方案的设计(ji)环节(jie)，律师有举足轻重(zhong)的作用。

另一方面，证券律师的核心(xin)竞争力源自本身的职业特点。律师最大的特点是文字文本，在各项交易中(zhong)，不管交易金额是千亿级还是百(bai)亿级，最终都要落实到法律文件中(zhong)，无论是去工商变更还是签(qian)协(xie)议(yi)，所需文件都由律师撰写。而在并(bing)购过程中(zhong)，核心(xin)文件肯定是交易文件本身，交易文件所需要达成的未来潜在纠纷的避免、未来损失的避免，以及交易进行(xing)过程中(zhong)的程序，都要律师来写。所以在方案的落定上(shang)，律师无可替代。

所以，在并(bing)购过程中(zhong)，律师的作用和地位在三家中(zhong)介机(ji)构里举足轻重(zhong)。

与券商、会(hui)计(ji)师互帮互助、扬长避短

全景(jing)网：证券律师在企业上(shang)市、再融(rong)资(zi)、资(zi)产并(bing)购等过程中(zhong)，与其他中(zhong)介机(ji)构是一种怎样(yang)的关系？分别扮演什么角色？

梁瑾：在一个成功的项目里，律师与企业的关系一定是非常和谐的，同时律师与券商、会(hui)计(ji)师等其他中(zhong)介机(ji)构的关系也非常和谐。所以常说：做(zuo)项目先选(xuan)人(ren)，选(xuan)对了人(ren)，项目成功的概率就更大。

在企业上(shang)市、再融(rong)资(zi)、并(bing)购等过程中(zhong)，证券律师与券商、会(hui)计(ji)师的关系可以从三个层面解读：

第一个层面，律师与券商、会(hui)计(ji)师之间互帮互助，共同参与。业界一致认为，券商作为班长，律师、会(hui)计(ji)师在班长的组织下(xia)各司其职，三者不仅要做(zuo)好(hao)自己的事情，还要帮助其他小伙伴一起解决问(wen)题。原来有很(hen)多中(zhong)介机(ji)构存(cun)在一个误区，认为只需要解决自己的问(wen)题即(ji)可，比如律师解决了法律问(wen)题，会(hui)计(ji)师的问(wen)题跟自己没有关系。其实不是，尤其现(xian)在全面注册制之下(xia)，对于一个企业综合判断的过程中(zhong)，一个问(wen)题里一定涵(han)盖了券商、律师、会(hui)计(ji)师综合的核查和评判。特别是在律师回(hui)答反馈问(wen)题时，会(hui)涉及一些(xie)财务问(wen)题，其实财务问(wen)题里肯定涉及到法律问(wen)题，律师除了做(zuo)好(hao)自己的本职工作外(wai)，也要参与或者协(xie)助其他两(liang)个中(zhong)介机(ji)构的工作，在处理整体的、综合性的问(wen)题时予(yu)以技(ji)术性的支持。

第二个层面，律师充分发挥(hui)自身优势(shi)，在与券商、会(hui)计(ji)师的合作中(zhong)扬长避短。除了文书优势(shi)外(wai)，律师的表(biao)达能力也非常强(qiang)。在很(hen)多上(shang)市、并(bing)购过程中(zhong)，都会(hui)涉及到谈判，涉及到发行(xing)人(ren)与其他第三方之间的沟通，那么当(dang)券商、会(hui)计(ji)师把相应的材料、成果都准备好(hao)之后，律师会(hui)作为发言人(ren)与第三方进行(xing)沟通，这样(yang)效(xiao)果往(wang)往(wang)比较好(hao)，因为律师的沟通能力、语言表(biao)达能力强(qiang)，同时还能落定文字。

第三个层面，律师作为学习者，向券商和会(hui)计(ji)师学习。开玩(wan)笑地说，IPO律师都是半桶水的财务专家。当(dang)前全面注册制下(xia)，中(zhong)介机(ji)构的职责范围(wei)扩大，律师要多学习相关的知识，所以在中(zhong)介机(ji)构合作的过程中(zhong)，律师要向会(hui)计(ji)师学习财务知识，向券商学习金融(rong)知识，学习二级市场的知识。

总体来讲(jiang)，券商、会(hui)计(ji)师、律师在项目过程中(zhong)都互相有所得，既(ji)发挥(hui)了特长，还学了很(hen)多东西。从发行(xing)的角度来看，大家一团和气(qi)，也有助于思想(xiang)统一和项目的推进与成功。

未来发展方向一定是行(xing)业化

全景(jing)网：全面注册制下(xia)，创业板、科创板、北交所更加(jia)鼓励“三创四新(xin)”“硬科技(ji)”“专精(jing)特新(xin)”企业上(shang)市，这些(xie)类型的企业往(wang)往(wang)意味着更高的科技(ji)属性、行(xing)业壁垒和更为复杂的成长逻辑。在这种趋(qu)势(shi)之下(xia)，证券律师如何应对生物医药(yao)、半导体、人(ren)工智能、先进制造(zao)等硬科技(ji)项目带来的项目价值判断和科技(ji)属性判断难度更大、项目的风险评估和应对更难的问(wen)题？能否分享一下(xia)您的经验或者观点？

梁瑾：其实愿意走向资(zi)本市场的企业，大多是在各个时代里发展比较好(hao)的，也就是所谓处在风口的行(xing)业。在我的职业生涯里，从最初的制造(zao)类企业到后来的汽配企业、医药(yao)企业，再到现(xian)在的科技(ji)企业、半导体企业、人(ren)工智能企业，其实律师的知识储备是因为客户的变化而变化的，所以在时代发展、资(zi)本市场进步的过程中(zhong)，律师面临的挑(tiao)战非常大。

律师的知识储备由通用知识和行(xing)业知识两(liang)大块构成：

通用知识即(ji)证券知识，包括证监会(hui)、交易所等相关的规则规定，这20年来一直在变，如金融(rong)产品股权激励规则，很(hen)多规则本身在进行(xing)非常大的变化和更迭。

还有行(xing)业知识，因为每一个时代处于风口的行(xing)业不一样(yang)，导致证券律师在不停地接触生物医药(yao)、半导体、人(ren)工智能、先进制造(zao)等等这些(xie)行(xing)业企业，尽管律师不是某一行(xing)业专家，但可以解决这些(xie)行(xing)业企业在上(shang)市过程中(zhong)面临的问(wen)题。

随着这些(xie)行(xing)业进一步发展，行(xing)业产业链的变化以及供应链、产线的拉长，律师、券商、会(hui)计(ji)师未来的发展方向一定是走向行(xing)业化。比如，如果会(hui)计(ji)师做(zuo)过某一行(xing)业企业的审(shen)计(ji)，那么对于同一行(xing)业的其他公司，在审(shen)计(ji)方面会(hui)更加(jia)得心(xin)应手，处理问(wen)题和预测问(wen)题会(hui)更有经验。因为中(zhong)介机(ji)构在为企业提(ti)供服务的过程中(zhong)，不仅仅是解决出现(xian)的问(wen)题，还要预测可能会(hui)出现(xian)的问(wen)题。如果中(zhong)介机(ji)构对这一行(xing)业没有必要的经验，很(hen)难做(zuo)到前瞻性的预测，这就会(hui)让企业在上(shang)市过程中(zhong)以及之后在资(zi)本市场中(zhong)产生不必要的壁垒，甚至是成本。

我们律所就是有行(xing)业分组的，如果新(xin)的证券律师要入行(xing)，建议(yi)能够站在行(xing)业的角度进行(xing)深耕，因为IPO还是相对模板化，行(xing)业律师在并(bing)购上(shang)的优势(shi)也会(hui)特别明显地体现(xian)出来，尤其是行(xing)业资(zi)源的整合，对标的公司的尽调，对尽调风险的把控，以及对卖家买家交易对方在行(xing)业中(zhong)地位的认知，都属于经验值累积的信息，现(xian)在律师的业务也在朝立(li)体化、综合化方向发展。

总的来说，人(ren)的大脑有限，知识储备也有限，证券律师应该术业有专攻地去应对更加(jia)蓬勃发展的行(xing)业前沿业务，这样(yang)才(cai)能甄别这些(xie)行(xing)业项目未来的风险，而不是简单地用原来固有的传统行(xing)业的思维去思考新(xin)兴行(xing)业企业的发展方向和发展周期。

将细分、专业的问(wen)题引到对应的“专家”

全景(jing)网：高科技(ji)型企业对于专利的申(shen)请和保护越来越重(zhong)视，未来涉及的专利纠纷会(hui)越来越多、越来越复杂，律师如何应对这方面的挑(tiao)战？怎样(yang)协(xie)助企业解决此类问(wen)题？

梁瑾：从证券律师的角度来看，有个专有名词叫专利聚集(ji)。目前在企业上(shang)市、再融(rong)资(zi)的过程中(zhong)，有很(hen)多纠纷来自于知识产权。其中(zhong)一方面是国家越来越重(zhong)视知识产权的保护，另外(wai)一方面也表(biao)明知识产权纠纷已经变成证券市场的一种狙击手段(duan)，这给证券律师带来了非常大的压力。

客观上(shang)讲(jiang)，知识产权是非常细分的市场，从事知识产权的合伙人(ren)，很(hen)多不一定是法律专业出身，很(hen)可能学的是化学、物理等理工科专业，而往(wang)往(wang)知识产权纠纷所涉及到的问(wen)题非常专业和精(jing)细，知识产权纠纷也只能找专业的知识产权律师去处理。

知识产权纠纷是目前市场上(shang)较多的一种，但事实上(shang)，反垄断问(wen)题、跨(kua)国制裁(cai)问(wen)题、数据合规问(wen)题等等，都已经慢慢出现(xian)在证券律师的业务清单里。

因此，面对新(xin)时代的这些(xie)挑(tiao)战，证券律师需要进行(xing)整体协(xie)调，细化分工，把各个纠纷引到对应的、专门的律师去逐一、细致地解决。其中(zhong)的核心(xin)在于，合理信赖依据下(xia)，证券律师对于细分的、专业的法律问(wen)题，找到对应的专家解决，这样(yang)才(cai)对得起发行(xing)人(ren)，对得起招股说明书，也对得起投资(zi)者。

律师撰写招股说明书更合适

全景(jing)网：作为一名资(zi)深律师，在服务资(zi)本市场方面，您对证券律师的发展有何见解？有业内(nei)人(ren)士认为，证券律师主笔起草企业招股说明书将成为趋(qu)势(shi)，目前也有相关的成功案例，对此您怎么看？

梁瑾：对于证券律师的发展，我是非常看好(hao)的。我一直从事这个行(xing)业，个人(ren)也是非常热(re)爱(ai)。虽然(ran)证券律师行(xing)业的竞争非常激烈，但机(ji)遇(yu)和挑(tiao)战并(bing)存(cun)。中(zhong)国资(zi)本市场的发展不会(hui)停，那么证券律师作为法定中(zhong)介机(ji)构三驾马车之一，其重(zhong)要性也将越来越受到关注。从这一角度来讲(jiang)，证券律师的地位和行(xing)业声誉在提(ti)高，所以非常看好(hao)证券律师的发展。

关于律师主笔起草招股说明书，我们证券律师都是举双手赞成的。

第一，招股说明书其实是一个法律文件，由律师撰写更合适。实际上(shang)，在美股、港(gang)股市场，撰写照顾说明书已经是证券律师非常重(zhong)要的一项工作，在中(zhong)国目前也有一个成功的案例，并(bing)且获得了业界的赞誉，整体评价非常不错。美股、港(gang)股市场之所以会(hui)演变为由证券律师主笔撰写招股说明书，我认为可能就是大家对招股说明书文件性质的认识慢慢形成了一个变化。大多数人(ren)可能觉得招股说明书是企业展示(shi)信息的一个文件，但在我们证券律师看来，招股说明书是一个法律文件。因为在面临小股民诉讼时，面临证券虚假陈述赔偿时，招股说明书里的每一个字都要承担相应的法律责任(ren)。所以招股说明书是一个非常重(zhong)要的、后续会(hui)进行(xing)追责的法律文件，自然(ran)由律师主笔撰写更为合适。在律师撰写招股说明书的过程中(zhong)，可能会(hui)出现(xian)不擅长财务、行(xing)业的情况，但关键的是要写一个投资(zi)人(ren)能够看得懂(dong)的招股说明书，对此证券律师可以做(zuo)到，否则美股、港(gang)股市场也都不会(hui)出现(xian)由律师撰写招股说明书的情况了。

第二，证券律师撰写招股说明书会(hui)更具客观性。因为招股说明书里的内(nei)容是有无限连带责任(ren)的，那么该怎么写律师肯定更擅长。同时，因为所有的文件对应的是法规法条，如果涉及到一个合同法的术语，或者对应的是一个公司法的术语，并(bing)不是把术语照搬过来，证券律师在撰写时会(hui)更严谨、客观。就像法律意见书，里面的每一个字都是证券律师字斟句酌写下(xia)的。从这一角度来讲(jiang)，律师的严谨性、对法规法条认知的思维习惯能保证招股说明书的客观性和安全性，市场需要的也是真实、准确、完整、客观的招股说明书。

第三，证券律师撰写的招股说明书背(bei)后涵(han)盖大量的事实依据。在港(gang)股市场，企业上(shang)市时会(hui)有一方律师写招股说明书，还有一方律师会(hui)对招股说明书进行(xing)验证，招股说明书每一句话后面都有底(di)稿。对于律师而言，底(di)稿就意味着书证、访谈、各种证据。如果由律师撰写招股说明书，那展现(xian)在公众(zhong)面前的就不单单是这一本招股说明书，还有招股说明书背(bei)后隐含的大量证据，站在整个市场角度来看，是一个经得起推敲的法律文件。当(dang)然(ran)，不同的律师事务所有不同的执业水平，至少在市场来看，招股说明书是一份法律文件，证券律师主笔撰写招股说明书是对投资(zi)者最有力的一个保护。

证券律师三大路径走向卓越

全景(jing)网：在不断变化的环境中(zhong)，您认为证券律师应采取哪些(xie)举措以保持竞争力和创新(xin)性？

梁瑾：在我看来，证券律师要保持竞争力和创新(xin)性，首先必须要保持年轻的心(xin)态，永远有一种迎(ying)接挑(tiao)战、创新(xin)学习的劲头。证券律师所面临的环境是不断变化的，随着市场规则、上(shang)市企业所处行(xing)业的变化，总会(hui)有新(xin)的问(wen)题出现(xian)。同时，证券律师与诉讼律师不一样(yang)，诉讼律师解决的是一个法律问(wen)题，证券律师解决的是市场化、社会(hui)化的问(wen)题，随着社会(hui)经济、政治等各种环境的变化而变化，所以要不断地丰富知识，要充分学习。

其次，证券律师要精(jing)湛自己的业务。实际上(shang)，证券律师现(xian)在面临的压力很(hen)大，我国资(zi)本市场越来越成熟(shu)，包括招股说明书的法律性质，以及法律意见书的法律性质，可能一句话就会(hui)牵涉到整个资(zi)本市场。无论是资(zi)深律师还是年轻律师，一定要对执业风险有充分的警(jing)醒(xing)，通过精(jing)湛业务去防范执业风险。比如，证券律师除了掌握基础的法律知识，关于行(xing)业的知识可能要花两(liang)倍(bei)甚至三倍(bei)以上(shang)的时间去研究并(bing)开展相关业务，可能最终形成的一句话背(bei)后是大量的研究案例。

最后，证券律师必须要有正确的价值观。我们看到市场上(shang)很(hen)多所谓的创新(xin)，特别是金融(rong)领域(yu)的创新(xin)，最后可能就变成了违法行(xing)为，甚至涉嫌犯罪，这种情况在我们行(xing)业也是存(cun)在的。所以不管怎么创新(xin)，怎么进行(xing)制度的改革，或者看到新(xin)兴行(xing)业企业的盈(ying)利能力很(hen)好(hao)，法律人(ren)一定要坚持法律的底(di)线思维，有正确的价值观和正确的政治导向。

能够做(zuo)到以上(shang)三点，我觉得一定能成为一个好(hao)的、卓越的证券律师。